合全藥業(yè)登陸新三板 打響紐交所回歸第一炮

    4月3日，新三板迎來一家特殊公司——合全藥業(yè)（832159）——紐交所上市公司藥明康德（NYSE：WX）的全資子公司，其主辦券商為中金公司。

　　而合全藥業(yè)的掛牌給海外上市企業(yè)的子公司回歸國內(nèi)資本市場，甚至是海外上市公司主體登陸國內(nèi)資本市場提供一條參考路徑。

　　另外，作為為合全藥業(yè)進(jìn)行審計(jì)的會(huì)所，德勤華永也因此促成了“四大”首單新三板業(yè)務(wù)。

　　實(shí)際控制人認(rèn)定難題

　　合全藥業(yè)由海外資本市場回歸新三板也曾走過千山萬水。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)了解到，此次合全藥業(yè)掛牌新三板面臨的最大問題便是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求對其實(shí)際控制人進(jìn)行認(rèn)定，這一度讓其掛牌前景蒙上了陰影。

　　合全藥業(yè)公布的最新的公開轉(zhuǎn)讓說明書中，其股東上海藥明康德為中外合資企業(yè)，持有公司69.45%的股權(quán)，另外WuXi AppTec（BVI）Inc為境外法人，持有公司25%的股權(quán)，剩下的5.55%股權(quán)則由75名自然人持有，這其中包括了合全藥業(yè)的高管。

　　根據(jù)其股權(quán)結(jié)構(gòu)圖顯示，除了自然人股東持有的5.55%股權(quán)之外，余下的股權(quán)最終都由Wuxi PharmaTech（Cayman）Inc持有（下稱“藥明康德”）。而藥明康德于2007年3月16日在開曼群島設(shè)立，并于2007年8 月9日在紐約證券交易所上市，股票代碼為“WX”。

　　而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，掛牌企業(yè)要根據(jù)其母公司的股權(quán)構(gòu)成、公司治理情況、準(zhǔn)據(jù)法情況等因素說明實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)。

　　中介機(jī)構(gòu)的反饋意見上寫明，藥明康德作為一家于2007年8月9日在美國紐約證券交易所上市的公司，截至2014年9月30日，前十大股東的持股比例均不超過8.5%，持股情況比較分散。

　　而一位北京地區(qū)從事企業(yè)境外上市的律師告訴記者，美國證券法一般不要求藥明康德這類上市公司正式指定“控制人”。

　　但根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，所謂實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。而上市公司藥明康德間接持有公司94.5%的股權(quán)，能夠?qū)嶋H支配公司行為。

　　另有一位北京地區(qū)的券商人士說，目前在A股上市公司中也有類似情況，如重慶啤酒、啤酒花、華新水泥、水井坊、廈華電子等五家上市公司均是將境外上市公司作為其實(shí)際控制人披露，同理認(rèn)定藥明康德為合全藥業(yè)的實(shí)際控制人沒有問題。

　　而根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的合全藥業(yè)的反饋意見顯示，中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為，在適當(dāng)開展盡職調(diào)查并參考境內(nèi)資本市場先例的基礎(chǔ)上，基于從嚴(yán)、審慎把控?cái)M掛牌公司實(shí)際控制人認(rèn)定及相關(guān)同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易規(guī)范的原則，主辦券商將合全藥業(yè)實(shí)際控制人認(rèn)定為“藥明康德”。

　　除了實(shí)際控制人問題之外，與A股上市公司拆分子公司掛牌新三板的情況相類似，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)心的問題包括：上市公司公開募集資金是否投向申請掛牌公司業(yè)務(wù)，投入的金額、比例及對申請掛牌公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；申請掛牌公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)、技術(shù)等資源要素與所屬上市公司的關(guān)系及分開情況，是否具有獨(dú)立面向市場能力和持續(xù)經(jīng)營能力；上市公司經(jīng)營業(yè)績來源于該子公司的比例，本次掛牌對上市公司維持獨(dú)立上市地位、持續(xù)盈利能力的影響；報(bào)告期申請掛牌公司對所屬上市公司資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比例及重要財(cái)務(wù)指標(biāo)的實(shí)際影響等。

　　為后來者鋪路

　　合全藥業(yè)此次掛牌新三板的意義在于，此前國內(nèi)大批互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)因?yàn)闊o法滿足上市標(biāo)準(zhǔn)而奔赴海外上市，但如今一家紐交所的上市公司子公司掛牌新三板，打開了海外上市公司子公司登陸國內(nèi)資本市場的通道。

　　而無論境內(nèi)境外，子公司上市的目標(biāo)，無外乎提升估值，增加流動(dòng)性。而合全藥業(yè)此次的掛牌便對公司的估值提升有一定的幫助。

　　一位中信證券場外市場部的人士向記者分析指出，上市公司拆分業(yè)務(wù)到新三板掛牌，會(huì)給其母公司一定的估值提升。

　　另外，利用掛牌新三板，合全藥業(yè)還進(jìn)行了員工激勵(lì)計(jì)劃。2015 年3月18日，合全藥業(yè)召開2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，全體股東同意上海藥明康德向Ge Li、Edward Hu等自然人轉(zhuǎn)讓其持有的合全藥業(yè)股份。在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，合全藥業(yè)的高管均在此次激勵(lì)計(jì)劃中持有合全藥業(yè)一部分股權(quán)，合計(jì)持股2.43%。

　　事實(shí)上，新三板靈活的掛牌環(huán)境給此前很多無法登陸國內(nèi)資本市場企業(yè)一個(gè)平臺(tái)。

　　一位北京地區(qū)從事新三板業(yè)務(wù)的市場人士說：“新三板很好地補(bǔ)充了滬深兩個(gè)交易所在企業(yè)類型方面的空白。因其掛牌門檻低，包容性高，審批流程快等特點(diǎn)，之前無緣資本市場的一些行業(yè)在這里找到了生長土壤。”新三板在幫中國資本市場查漏補(bǔ)缺。自擴(kuò)容到全國一年多的時(shí)間，先后有擔(dān)保公司、私募、小額貸款公司以及未來可能會(huì)掛牌的城商行先后加入這個(gè)市場，它們此前均無法登陸全國性交易所，而今又增加了海外上市公司子公司這一類特殊公司。