豐原藥業(yè)并購(gòu)重組遭否 監(jiān)管“把關(guān)”口徑未松

    繼贛州稀土借殼威華股份上市受阻之后，豐原藥業(yè)和五糧液集團(tuán)下屬公司成都普什制藥有限公司（下稱普什制藥）的“親事”也被證監(jiān)會(huì)一票否決。受此影響，豐原藥業(yè)1月27日開盤以11元跳空低開。

　　豐原藥業(yè)1月26日晚間公告顯示，公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)未獲得通過。這對(duì)于謀劃重組近半年的豐原藥業(yè)來(lái)說(shuō)，幾乎是“晴空霹靂”。

　　當(dāng)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者撥通豐原藥業(yè)董秘張軍的手機(jī)時(shí)，他回應(yīng)稱：“這個(gè)事也挺出乎我們意料的，其他的不方便跟你細(xì)說(shuō)，公司還要對(duì)這個(gè)事情做一些其他的工作。這個(gè)事情就這樣吧，以后看公告。”

　　標(biāo)的主業(yè)停滯

　　按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)披露的信息顯示，并購(gòu)重組審核委員會(huì)2015年第8次會(huì)議對(duì)豐原藥業(yè)“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案”的審核意見為：“本次重組的標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)基本停滯，2014年取得GMP認(rèn)證后仍虧損、未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)，且產(chǎn)品銷售受制于集中招標(biāo)及藥品價(jià)格監(jiān)管等因素，導(dǎo)致未來(lái)盈利能力仍存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款‘上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力’的規(guī)定。”

　　在一位券商保薦人看來(lái)豐原藥業(yè)此次并購(gòu)重組上會(huì)，“幾乎等于是硬上，過會(huì)概率幾乎沒有?！?

　　在他看來(lái)，這個(gè)“幾乎沒有”就是普仕制藥的盈利狀況實(shí)在太差。

　　豐原藥業(yè)2014年9月披露的收購(gòu)草案中顯示，普仕制藥2012年、2013年及2014年1-6月凈利潤(rùn)分別為-756.99萬(wàn)元、-724.11萬(wàn)元及-784.46萬(wàn)元，持續(xù)大額虧損；截至2014年6月末，普什制藥累計(jì)未分配利潤(rùn)為-4531.47萬(wàn)元，存在較大金額的未彌補(bǔ)虧損。上述虧損主要是因?yàn)槠帐仓扑幾猿闪⒁詠?lái)，因藥品品種報(bào)批及籌備新版GMP認(rèn)證等原因，僅生產(chǎn)少量醫(yī)療器械，主要制藥設(shè)備生產(chǎn)線一直未正式投入生產(chǎn)，直至2014年4月才取得塑料安瓿小容量注射劑生產(chǎn)線的GMP認(rèn)證證書。

　　豐原藥業(yè)亦表示，雖然目前普什制藥已取得GMP認(rèn)證，已開始開展塑料安瓿克林霉素磷酸酯等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售工作，但仍存在短期內(nèi)持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

　　而這在后來(lái)亦成為證監(jiān)會(huì)否決的主要理由。

　　資料顯示，2014年4月10日，普什制藥塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生產(chǎn)線已取得國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局頒發(fā)的新版GMP證書，普什制藥已正式開展塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的生產(chǎn)、銷售工作。但塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液在市場(chǎng)上屬于新產(chǎn)品，市場(chǎng)推廣和渠道建設(shè)存在一定的過渡期，且普什制藥固定資產(chǎn)規(guī)模較大，折舊費(fèi)用較高，同時(shí)需承擔(dān)員工工資及其他固定運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，短期內(nèi)普什制藥可能無(wú)法實(shí)現(xiàn)盈利。

　　重組預(yù)期仍存

　　豐原藥業(yè)最早為國(guó)有企業(yè)，2000年上市后，股權(quán)幾經(jīng)更迭，2011年，公司高管所有的公司銀河生物受讓第三大股東新華信托股份有限公司持有的24%的股權(quán)而躍升成為豐原集團(tuán)第一大股東，持股49%，從而間接控股上市公司，公司MBO順利完成，實(shí)現(xiàn)高管利益與公司發(fā)展高度綁定。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，豐原藥業(yè)并購(gòu)普什制藥的原因似乎頗為簡(jiǎn)單。主要包裝材料是玻璃安瓿的豐原藥業(yè)正是看中了普什制藥在塑料安瓿上的優(yōu)勢(shì)。而且，當(dāng)時(shí)正值五糧液集團(tuán)剝離非核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)階段，這個(gè)買賣似乎水到渠成。

　　但市場(chǎng)對(duì)此反應(yīng)不一。數(shù)據(jù)顯示，普什制藥經(jīng)營(yíng)狀況一直不佳，主要制藥設(shè)備生產(chǎn)線因藥品品種報(bào)批和籌備新版GMP認(rèn)證等原因一直未正式投入生產(chǎn)，收入一直捉襟見肘。而這次并購(gòu)的最大目的——塑料安瓿克林霉素磷酸酯的注射液生產(chǎn)線，雖然在2014年4月通過GMP認(rèn)證，但是相關(guān)產(chǎn)品尚未產(chǎn)生銷售收入。

　　此外，豐原藥業(yè)耗費(fèi)2.48億元“一擲千金”，實(shí)際上只有0.73億元是用于購(gòu)買普什制藥主要設(shè)備，其余的1.67億元是房產(chǎn)和土地的賬面凈值?；ㄟ@么多錢買一個(gè)虧損公司究竟值不值？這在人們心中畫下一個(gè)大大的問號(hào)。

　　另一方面，盡管國(guó)務(wù)院近期發(fā)文，除“借殼上市”須繼續(xù)嚴(yán)格審核外，上市公司其它并購(gòu)重組均取消行政審核。而且，在并購(gòu)重組支付手段、定價(jià)方面也更加靈活而有彈性。但是，在上述券商保薦人看來(lái)，并購(gòu)重組委近日“斃掉”的上市公司并購(gòu)重組比比皆是，說(shuō)明證監(jiān)會(huì)的“把關(guān)”并沒有放松的跡象。

　　但是，市場(chǎng)似乎對(duì)于豐原藥業(yè)的未來(lái)重組依舊抱有“信心”，1月27日，豐原藥業(yè)的股價(jià)低開高走。截至收盤，豐原藥業(yè)報(bào)收12.28元，漲幅5.32%。