普德藥業(yè)IPO失敗謀曲線上市 客戶關(guān)系藏玄機

    1月24日，譽衡藥業(yè)公告稱，公司擬非公開發(fā)行股份募集不超過60億元資金。其中，公司擬使用23.89億元募資收購山西普德藥業(yè)85.01%股權(quán)。若不出意外，普德藥業(yè)將借此完成“曲線上市”。

　　1月26日，也就是公告發(fā)布后的第一個交易日，譽衡藥業(yè)以26.13元放量漲停，成交量高達33.27萬手，較前一個交易日放大了近11倍。

　　據(jù)悉，普德藥業(yè)曾經(jīng)兩度IPO失敗。2012年5月，普德藥業(yè)欲IPO，但因產(chǎn)品質(zhì)量問題以及與大客戶億邦醫(yī)藥的關(guān)系披露不足而告終。2014年6月23日，普德藥業(yè)再次發(fā)布招股書，但最終因“發(fā)行人主體資格存疑或中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為受限導(dǎo)致審核程序無法繼續(xù)”而“中止審查”。

　　值得注意的是，彼時曾有媒體質(zhì)疑，“近三年內(nèi)一直高居公司第二大客戶的洋浦京泰藥業(yè)有限公司（下稱洋浦京泰）與公司的關(guān)系似乎暗藏玄機”，洋浦京泰與普德藥業(yè)之間或存在著不為人知的“暗道”。

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，在譽衡藥業(yè)發(fā)布的“山西普德藥業(yè)股份有限公司審計報告”中，2014年洋浦京泰仍位列公司第二大客戶，占到公司總營業(yè)收入的19.99%，僅次于公司第一大客戶珠海億邦醫(yī)藥有限公司。

　　普德藥業(yè)曲線上市

　　根據(jù)公告，2015 年1 月23 日，譽衡藥業(yè)與普德藥業(yè)的5 名股東分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司合計以23.89億元收購胡成偉、拉薩普華領(lǐng)先投資有限公司、西藏富思特投資有限公司、天津宸瑞財富股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、天津元祥華創(chuàng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）5 名普德藥業(yè)股東合計持有的1.18億股普德藥業(yè)股份，占普德藥業(yè)股份總額的85.01%。

　　至于收購款項何處來，譽衡藥業(yè)《非公開發(fā)行股票》預(yù)案顯示，公司擬以21.93元/股的發(fā)行價格，向旭日隆昌、恒益達昌、尊雅錦繡等共計10名特定投資者發(fā)行不超過2.74億股股份。通過此次發(fā)行，譽衡藥業(yè)計劃募集不超過60億元資金。

　　頗為罕見的是，這十家有限合伙企業(yè)均是新近專為本次定增所設(shè)，其中八家分別為譽衡藥業(yè)實際控制人、副董事長和核心管理人員設(shè)立，其合計認購金額達50億元，占本次定增募資的大頭。

　　資料顯示，山西普德成立股份公司的日期為2010年11月30日，現(xiàn)注冊資本為1.388億元。公司主要從事化學(xué)藥品、中西藥復(fù)合制劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司主要產(chǎn)品包括銀杏達莫注射液、注射用門冬氨酸鉀鎂、腦蛋白水解物注射液等。產(chǎn)品的療效范圍以心腦血管、微生物感染和腫瘤疾病為主。

　　截至2014年12月31日，山西普德總資產(chǎn)為9.75億元，所有者權(quán)益為7.94億元。2013年、2014年，該公司營業(yè)收入分別為4.57億、5.35億元，凈利潤分別為1.52億、1.72億元，展現(xiàn)出較好的盈利水平。胡成偉等3名山西普德股東更是向譽衡藥業(yè)承諾，該公司2015年～2017年度凈利潤將分別不低于1.89億、2.08億和2.29億元。

　　對于此次收購，國泰君安證券指出，普德藥業(yè)擁有153個品種，核心產(chǎn)品銀杏達莫注射液、注射用門冬氨酸鉀鎂、注射用腦蛋白水解物市場份額靠前，但受限于銷售能力，目前尚有大量優(yōu)秀品種未實現(xiàn)規(guī)模銷售。譽衡藥業(yè)品種整合銷售能力突出，可與普德藥業(yè)豐富品種資源實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

　　大客戶關(guān)系“機關(guān)重重”？

　　從一定層面上講，普德藥業(yè)最終選擇以這樣的方式進入資本市場，與其多次IPO未果不無關(guān)系。

　　早在2012年時，普德藥業(yè)便籌謀上市，但隨著其大客戶億邦醫(yī)藥的上市失利，普德藥業(yè)也終被擋在IPO大門之外。有觀點認為，普德藥業(yè)之所以被否是因為兩家公司互為供銷關(guān)系，而同一家PE九鼎投資都是其股東。

　　公開資料顯示，九鼎系在2010年先后增資進入了億邦藥業(yè)和普德藥業(yè)，而就在當(dāng)年底億邦藥業(yè)就為普德藥業(yè)帶來了1.2億元的銷售額，較上一年“突飛猛進”地增長了5倍。

　　而2014年6月，普德藥業(yè)再次攜漂亮業(yè)績沖刺上市，但卻等來了證監(jiān)會的中止審查，原因則是“發(fā)行人主體資格存疑或中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為受限導(dǎo)致審核程序無法繼續(xù)”。

　　而彼時，《第一財經(jīng)日報》曾質(zhì)疑，近三年內(nèi)一直高居公司第二大客戶的洋浦京泰藥業(yè)有限公司（下稱“洋浦京泰”）與公司的關(guān)系似乎暗藏玄機。

　　預(yù)披露招股說明書中顯示，普德藥業(yè)2011年至2013年對洋浦京泰的銷售額一直保持較大幅度增長，三個年度的銷售額占普德藥業(yè)當(dāng)期銷售比例分別為14.12%、19.11%、20.41%。

　　從預(yù)收賬款的情況來看，前五大客戶中，洋浦京泰也是2012年和2013年兩個會計年度普德藥業(yè)預(yù)收賬款金額最大的一家，遠超過對億邦醫(yī)藥的預(yù)收賬款。

　　實際上，在2009年九鼎系入股之前，億邦醫(yī)藥還僅是普德藥業(yè)第四大客戶，而洋浦京泰當(dāng)期也還是第三大客戶。而據(jù)《第一財經(jīng)日報》稱，洋浦京泰與普德藥業(yè)之間的關(guān)系并不一般。在普德藥業(yè)他方許可公司使用商標信息中，北京中衛(wèi)康醫(yī)藥投資有限公司（下稱“中衛(wèi)康”）和北京京衛(wèi)信康醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司（下稱“京衛(wèi)信康”）兩家公司合計約12項商標被許可給普德藥業(yè)使用。另外，京衛(wèi)信康還有3項專利被許可給普德藥業(yè)使用。

　　普德藥業(yè)的招股說明書并未對上述兩家公司做特別說明。而工商注冊信息顯示，洋浦京泰的股東之一即為京衛(wèi)信康，法定代表人為張宏。

　　另外，全稱已變更為北京中衛(wèi)康醫(yī)藥投資管理有限公司的中衛(wèi)康，其唯一股東也是京衛(wèi)信康。而京衛(wèi)信康的股東則分別為西藏中衛(wèi)康投資管理有限公司、西藏京衛(wèi)信康投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、西藏中衛(wèi)康醫(yī)藥科技有限公司及自然人劉烽、張宏、張勇。前三家法人機構(gòu)最終實際持有人也主要為劉烽、張宏等自然人。

　　事情似乎遠沒有這么簡單。此前，還曾有一家同樣由中衛(wèi)康持股，張宏為法定代表人的大同市普康醫(yī)藥科技有限公司（下稱“普康醫(yī)藥”），其注冊地為大同市開發(fā)區(qū)湖東公寓E幢1單元8號。而這個地址與普德藥業(yè)注冊地大同市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)（湖東片）極為接近。甚至通過網(wǎng)上搜索這家與普德藥業(yè)名稱相近的公司時，有網(wǎng)站對普康醫(yī)藥的具體地址進行介紹時的表述為“山西省大同市開發(fā)區(qū)普德藥業(yè)院內(nèi)”。目前，普康醫(yī)藥在山西省工商局的登記狀態(tài)為“遷出”。

　　普德藥業(yè)與上述幾家公司之間“機關(guān)重重”，而有些關(guān)系甚至牽扯到了九鼎系。預(yù)披露招股說明書顯示，北京立德九鼎投資中心（有限合伙）作為普德藥業(yè)的股東，現(xiàn)持有公司870萬股股份，持股比例為6.27%。而其合伙人中，北京同創(chuàng)九鼎投資管理股份有限公司（下稱“同創(chuàng)九鼎”）持有其2%出資比例。而截至6月19日同創(chuàng)九鼎的股東名單中，一名為張宏的自然人持有其0.9609%的股權(quán)。

　　普德藥業(yè)或存在的問題是否會影響到譽衡藥業(yè)此次定增收購呢？中國經(jīng)濟網(wǎng)記者多次致電譽衡藥業(yè)董秘辦，但截至發(fā)稿前未能接通。